Ликвидация ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Оглавление:

1. Принятие решения о ликвидации ООО

2. Назначение ликвидационной комиссии

3. Сообщение о ликвидации ООО в ИФНС

4. Публикация в прессе

5. Уведомление и увольнение работников

6. Уведомление дебиторов и кредиторов

7. Составление промежуточного баланса

 

8. Подача уведомления о промежуточном балансе

9. Удовлетворение требований кредиторов

10. Составление ликвидационного баланса

11. Собираем пакет документов

12. Подаем документы на ликвидацию

13. Получение документов о «закрытии» ООО

14. Действия после ликвидации ООО

Когда возможна ликвидация ООО

Ликвидация ООО – это его закрытие, о котором делается запись в Едином государственном реестре юридических лиц. При ликвидации Общества его права и обязанности прекращаются без их перехода к другим лицам.

Процесс ликвидации ООО может протекать в двух видах:

1) Добровольно.

2) В принудительном порядке:

  • на основании решения налоговой инспекции;
  • по решению суда.

Ликвидация добровольная

Добровольная ликвидация ООО может происходить, когда:

  • срок действия организации, записанный в уставе, истёк;
  • цель создания достигнута;
  • бизнес, что называется, «не идет».

Однако на практике компании часто закрываются по той причине, что бизнес так и не начался. Если у таких организаций нет денежных средств на счетах и в кассе, долгов перед партнёрами, бюджетом и бюджетными фондами и нет имущества, кроме уставного капитала, процедура их ликвидации будет несложной.

Но она всё равно должна проходить в соответствии с чётким регламентом, который выглядит так:

  1. Принятие решения о ликвидации фирмы учредителями (участниками), единственным учредителем.
  2. Подача уведомления № Р 15001 в налоговую службу в связи решением о ликвидации.
  3. Сообщение информации о ликвидации компании в журнал «Вестник государственной регистрации».
  4. Составление нулевого ликвидационного баланса, утверждение его учредителями и подача в ИФНС вместе со вторым уведомлением № Р 15001.
  5. Представление в налоговую инспекцию заявления по форме № Р16001 о регистрации ООО в связи с его ликвидацией вместе с комплектом документов.
  6. Получение в инспекции ФНС листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего ликвидацию организации.

Подробности по каждому из пунктов в приведённой ниже инструкции.

Ликвидация налоговыми органами

Недействующая организация может быть исключена из Госреестра органом ФНС, если она в продолжение 12 месяцев до такого исключения:

  • не сдавала отчёты в налоговую инспекцию и внебюджетные фонды;
  • не произвела ни одной операции по счетам в банках.

При этом учредители и участники такой компании не освобождаются от ответственности за то, что они не приняли меры для её ликвидации согласно законодательству, и за другие допущенные нарушения.

Ликвидация по решению суда

Ликвидация ООО на основании принятия судебного решения происходит:

  1. Когда регистрация лица признаётся недействительной.
  2. Когда юрлицо действует без лицензии, при отсутствии членства в саморегулируемой организации (свидетельства о допуске к определённым видам работ, выдаваемого СРО).
  3. Когда осуществляется деятельность, которая запрещена.
  4. Когда неоднократно и грубо нарушаются законы.
  5. Когда фирма признаётся банкротом. Тогда она ликвидируется на основании положений Закона «О банкротстве». (Подробнее об этом сказано ниже).
  6. Когда учредитель подаёт в суд иск о ликвидации юрлица в связи с невозможностью достижения уставных целей.

В первых четырёх случаях (а в некоторых ситуациях и в пятом) иск в суд подаёт госорган или местный орган власти, уполномоченный на то законом.

Примечание: при недостижении уставных целей учредители подают заявление в суд (вместо того чтобы ликвидировать фирму самостоятельно) в той ситуации, когда у компании есть соучредители, которые, например, не хотят её ликвидировать, препятствуют принятию других решений, не являясь на собрания и создавая тем самым отсутствие кворума.

Другой причиной могут служить разного рода корпоративные конфликты, которые невозможно разрешить другими методами, кроме подачи иска о ликвидации фирмы.

Подтверждением того, что ООО ликвидировано, является лист записи ЕГРЮЛ.

Шаг № 1 – Принятие решения о ликвидации ООО

Решение о ликвидации компании принимают её учредители и участники (участники – это те лица, что стали собственниками ООО после его регистрации). Принимается оно на их общем собрании. Причём решение может быть только единогласным.

Для проведения собрания необходимо заблаговременно в письменном виде под роспись предупредить всех учредителей и участников Общества. Уведомления прилагаются к протоколу проведения собрания.

Учредители и участники могут уполномочить на принятие решения о ликвидации другое лицо, которое указано учредительными документами.

Решение о ликвидации ООО оформляется в виде:

  1. Протокола собрания учредителей.
  2. Решения единственного учредителя.

Примечание: срок исполнения обязательств ООО перед кредиторами наступает с момента принятия решения о ликвидации.

Шаг № 2 – Назначение ликвидационной комиссии

После того, как фирму решено ликвидировать, нужно создать комиссию. Также ликвидировать предприятие может и один человек – ликвидатор. Им может стать, например, единственный учредитель.

После назначения комиссии «бразды управления» Обществом переходят к ней полностью. Теперь именно она представляет ООО во всех инстанциях, в том числе и в судебных. Она руководит компанией и проводит её ликвидацию.

Комиссия должна выполнять свою работу с учётом интересов Общества, с добросовестностью и разумностью. Все её члены ответственны за те действия, которые привели к причинению убытков. Если при этом они действовали совместно, то и отвечать должны солидарно. Соглашение об ограничении или устранении ответственности является незаконным.

Членами комиссии могут быть учредители, участники и любые работники организации.

Комиссия должна произвести действия по ликвидации ООО:

  1. Подать в налоговую «Уведомление о ликвидации юрлица» по утверждённой ФНС форме № Р 15001.
  2. Дать сведения в журнал «Вестник государственной регистрации» для того, чтобы обнародовать материалы, касающиеся ликвидации фирмы.
  3. Уволить работников.
  4. Получить дебиторскую задолженность.
  5. Выявить кредиторов и разослать им уведомления о ликвидации фирмы со сроком и порядком погашения задолженности.
  6. Составить промежуточный ликвидационный баланс, получить его утверждение учредителями, сдать его в ИФНС вместе с уведомлением по форме № Р15001.
  7. Расплатиться с кредиторами.
  8. Составить ликвидационный баланс, утвердить его у учредителей.
  9. Представить в налоговую инспекцию комплект документации, прилагаемый к заявлению по форме № Р16001.
  10. Получить в инспекции ФНС лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий ликвидацию организации.

Два или три раза подавать уведомление о ликвидации?

В соответствии с указаниями ФНС, данными на её официальном сайте www.nalog.ru, уведомление о ликвидации по форме № Р15001 подаётся трижды.

А именно:

  1. После того, как принято решение о ликвидации фирмы – в продолжение 3-х рабочих дней.
  2. После того, как назначена ликвидационная комиссия (ликвидатор) – срок не регламентирован.
  3. После того, как составлен промежуточный баланс – по истечении 2-х месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации ООО в СМИ.

При этом в уведомлении на Титуле нужно поставить отметку напротив пункта при сообщении:

  • В первом случае: о принятии решения о ликвидации – 2.1.
  • Во втором: о назначении комиссии по ликвидации – 2.2.
  • В третьем: о составлении промежуточного баланса – 2.3.

Такой порядок связан с тем, что время между принятием решения о ликвидации Общества и сдачей уведомления – 3 рабочих дня– является коротким. За этот период не всегда может быть готово решение о назначении ликвидационной комиссии.

А если уведомление не будет подано в срок, то в соответствии со ст. 19.7 КоАП нарушителю выносится предупреждение или на него налагается штраф:

  • на должностное лицо – от 300 до 500 рублей;
  • на юридическое – от 3 до 5 тыс. рублей.

При этом ФНС указывает на то, что в первом случае необходимо к уведомлению приложить решение о ликвидации компании. А указаний на то, что в налоговую инспекцию подаются также решение о назначении ликвидационной комиссии и промежуточный баланс, нет. Об этом не говорится и в нормативных документах.

На практике процесс выглядит следующим образом:

Как правило, решение о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии оформляются в одном Протоколе собрания учредителей или Решении единственного учредителя. Поэтому и сообщение о двух этих событиях в налоговую службу даётся одновременно. А значит, уведомлений может быть два, а не три.

При этом представители ИФНС часто требуют прикладывать к уведомлениям не только решение о ликвидации, но также и решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), и промежуточный баланс.

Поэтому, если решение о назначении комиссии принято вместе с решением о ликвидации, разумным будет поступить так, как это происходит на практике:

1) В продолжение 3-х рабочих дней подать уведомление по форме № Р15001 с приложением к нему решений о ликвидации и назначении комиссии, при этом сделав отметку напротив двух пунктов:

  • о принятии решения о ликвидации – 2.1.
  • о назначении комиссии по ликвидации – 2.2.

2) По истечении 2-х месяцев со дня публикации в СМИ второй раз подать уведомление по форме № Р15001 и приложить к нему промежуточный баланс, сделав пометку:

  • о составлении промежуточного баланса – 2.3.

При этом экономится время и исключаются претензии со стороны налоговиков.

Когда ликвидация компании завершена, комиссия должна закрыть банковские счета, сдать в архив документы и уничтожить печати и штампы.

Вместе с утверждением ликвидационной комиссии учредители устанавливают:

  • срок, необходимый для ликвидации фирмы,
  • порядок её проведения,

которые должны соответствовать законодательству.

О факте сформированности ликвидационной комиссии уведомляется также и банковская организация. При этом происходит переоформление карточек с образцами подписей, так как теперь денежными средствами на счетах распоряжается председатель комиссии или ликвидатор.

Шаг № 3 – Сообщение о ликвидации ООО в ИФНС

В продолжение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации нужно письменно сообщить в ИФНС об этом.

Для этого направляются:

  • Уведомление.
  • Решение о ликвидации.

Сообщение о ликвидации делается путём направления в ИФНС уведомления (Форма № Р15001 – Прил. № 8 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

Примечание: чтобы уведомление было действительным, нужно озаботиться об удостоверении подписи заявителя на нём нотариальной конторой.

ИФНС выдаёт расписку, свидетельствующую о получении документов. Затем через 5 дней Обществу выдадут лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесённые сведения.

С момента внесения такой записи запрещается:

  • Регистрировать изменения, которые вносятся в учредительные документы.
  • Вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с реорганизацией юрлиц, участником которых является ООО, подлежащее ликвидации.
  • Регистрировать такие юрлица, которые ликвидируемое ООО хочет создать в качестве учредителя.

Обратите внимание: В соответствии с п. 4 ст. 66 Гражданского кодекса и с п. 1 и 2 ст. 7 Закона «Об ООО», учредителями ООО могут быть не только граждане России – физлица, но также и:

  • Юридические лица — как российские, так и иностранные;
  • Физлица, имеющие иностранное гражданство;
  • Федеральные, региональные, муниципальные органы власти.

Кто должен быть заявителем

О том, кто должен быть заявителем при подаче документов в налоговую инспекцию, идут споры. Законодательно этот вопрос не урегулирован. На практике некоторые сотрудники ИФНС требуют, чтобы это был учредитель, другие утверждают, что – председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Если обратиться к бланку уведомления по форме № Р 15001, то можно увидеть, что в нём предлагаются четыре варианта:

Сведения о заявителе (Лист Б, страница 1)

Заявителем является:

1 — учредитель (участник) — физическое лицо

2 — учредитель (участник) — юридическое лицо

3 — орган, принявший решение о ликвидации

4 — руководитель ликвидационной комиссии/ликвидатор

Поэтому при назначении заявителя лучше уточнить требования конкретной налоговой инспекции.

Выездная проверка ИФНС

После того, как компания подала первое уведомление, налоговая инспекция в течение 5 дней принимает решение – проводить или не проводить выездную проверку.

Проверка при ликвидации ООО, как правило, проводится только у тех организаций, у которых имеется длительный срок деятельности, большие обороты и много долгов. Если же ООО практически не работало, то и проверять его никто не будет.

Её целью являются:

  • определение текущей задолженности по налогам;
  • выявление нарушений, связанных с занижением налоговой базы.

Выездная проверка ликвидируемой организации проводится с учётом следующих правил:

  • Она может быть проведена только на основании официального распоряжения руководителя ИФНС.
  • Инспекторы имеют право досматривать любые помещения в присутствии понятых, проводить инвентаризацию, изъятие документации в принудительном порядке, делать видеозапись и фотосъёмку.
  • Продолжительность проверки – не больше двух месяцев. Она может продлеваться до трёх месяцев и более. Общий срок проведения – не более шести месяцев.
  • При обнаружении нарушений доначисленные налоги и штрафные санкции будут погашаться в соответствии с положениями Гражданского кодекса – в третью очередь.
  • Ликвидируемое ООО имеет возможность обжаловать результаты проверки в судебных инстанциях.

Примечание: выездную проверку при ликвидации ООО могут провести также и внебюджетные фонды.

Шаг № 4 – Публикация в прессе

Сведения о ликвидации ООО, которые находятся в ЕГРЮЛ и предназначаются для обнародования, подлежат публикации в «Вестнике государственной регистрации». Обязанность обнародовать сведения о ликвидации лежит на ликвидационной комиссии.

Какие документы понадобятся

В сведения входят:

  • Полное наименование ООО, подлежащего ликвидации.
  • ОГРН, ИНН, КПП.
  • Юридический, фактический адрес Общества и номера телефонов.
  • Сообщение о ликвидации и органе, который принял решение.
  • Номер и дата решения.
  • Сведения о госрегистрации ООО в связи с ликвидацией.
  • Порядок заявления требований кредиторами.
  • Срок принятия этих требований, который не может быть больше, чем два месяца со дня сообщения информации о ликвидации.

Для сообщения информации о ликвидации в журнале необходимо подать комплект документов, который включает в себя:

Наименование документа Кол-во экз. Примечание
Бланк-заявка 2 Подписываются учредителями, а при подаче в журнал ставится печать ООО и подпись председателя комиссии (ликвидатора)
Протокол собрания учредителей или Решение учредителя о ликвидации ООО (копия)  

1

Протокол или Решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) (копия)  

1

Свидетельство об оплате (приходный ордер, платёжное поручение, квитанция, чек)  

1

Приблизительная стоимость публикации – 200 рублей за 1 кв. сантиметр – точная стоимость рассчитывается индивидуально.
Сопроводительное письмо 2 С подписью председателя комиссии (ликвидатора) и печатью ООО. Включает:

  • список документов
  • адрес ООО, если экземпляр журнала оплачен и подлежит доставке
Доверенность (дополнительно) 1 Когда документы представляются доверенным лицом

Заверяется печатью ООО, подписывается председателем комиссии (ликвидатором)

Как произвести публикацию

Для начала нужно:

  • Зайти на сайт vestnik-gosreg.ru;
  • Произвести регистрацию, создав личный кабинет;
  • Нажать на ссылку: публикация сообщений о существенных фактах в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • Создать Web-заявку;
  • Определиться со способом отправки сообщения.

Способов отправки сообщения существует два:

  1. Заявка, подаваемая дистанционно и заверенная электронной подписью.
  2. Заявка без эл. подписи, которую нужно направить непосредственно в региональное отделение журнала.

1 способ:

  1. Сохранить заявку.
  2. Прикрепить к ней заранее отсканированные документы.
  3. Отправить заявку для её проверки и расчёта стоимости оплаты услуги.
  4. Оплатить полученный счёт одним из указанных в таблице способов.
  5. Заполнить сведения об оплате.
  6. Прикрепить скан платёжного документа.

2 способ:

  1. Сохранить заявку.
  2. Выбрать удобное для подачи документов Региональное представительство.
  3. Отправить заявку для её проверки и расчёта стоимости оплаты услуги.
  4. Оплатить полученный счёт одним из указанных способов.
  5. Подать документы в Региональное представительство.

Обратите внимание: сведения о принятии решения о ликвидации компании в «Вестнике» могут быть опубликованы только тогда, когда в налоговую инспекцию уже подано уведомление по форме № Р15001 о ликвидации ООО вместе с протоколом собрания учредителей или решением единственного учредителя.

Шаг № 5 – Уведомление и увольнение работников

При ликвидации ООО сотрудников увольняют по пункту1 статьи 81 Трудового кодекса РФ «Расторжение трудового договора по инициативе работодателя».

Для того, чтобы избежать споров в судебных инстанциях, нужно направить уведомления об увольнении в соответствующие органы и каждому из работников. О том, как это сделать правильно, сказано ниже:

Уведомляется Срок Примечание
Орган занятости населения – если намечается массовое увольнение при ликвидации ООО* Не позже, чем за 3 месяца до начала кампании по массовому увольнению По установленной форме (Пост. Правительства от 05.02.1993 № 99, Прил. 1)
Орган занятости населения – если решено ликвидировать ООО без массовых увольнений Не позже, чем за 2 месяца до начала увольнения сотрудников По установленной форме (Пост. Правительства от 05.02.1993 № 99, Прил. 2)

Указывается: должность (профессия), квалификационные требования, зарплата каждого сотрудника, порядок выплат

Профсоюзный орган (при его наличии) – при предстоящем массовом увольнении Не позднее, чем за 3 месяца до начала увольнения До подписания приказа об увольнении работника в профсоюзный орган направляется его проект для согласования
Уведомление о предстоящем увольнении каждому из работников, включая совместителей Не позднее, чем за 2 месяца до начала увольнения В свободной форме

В 2 экземплярах (по 1 экземпляру работнику и работодателю)

Под роспись с указанием даты прочтения уведомления

Отсчёт двух месяцев (другого срока предупреждения) начинается со дня проставления подписи работника на уведомлении об ознакомлении с ним

Уведомление сотрудников, работающих по трудовому договору со сроком до двух месяцев Не меньше, чем за 3 календарных дня
Уведомление сезонных рабочих Не меньше, чем за 7 календарных дней

*Критерии увольнения, относящегося к массовым, определяются отраслевыми соглашениями. Если такие соглашения отсутствуют, можно ориентироваться на цифры существующих соглашений в других отраслях (например, 10 человек; 2% от общей численности сотрудников).

Обратите внимание: если сроки предупреждения сотрудников об увольнении не будут соблюдены, суд может изменить дату увольнения с тем расчётом, чтобы договор был расторгнут после того, как истёк срок предупреждения. В этом случае период продления договора подлежит оплате работнику исходя из среднего заработка.

Увольняемым сотрудникам, кроме заработной платы, необходимо:

  • оплатить выходное пособие, равное среднемесячному заработку;
  • сохранить за ними этот заработок на период, когда они ищут новую работу (но не более, чем на 2 месяца) включая выходное пособие.

Примечание: существует исключение из правила о сохранении среднего заработка в продолжение двух месяцев. Он сохраняется ещё и весь третий месяц по решению органа занятости, если работник в продолжение двух недель обратился туда, и ему не была предоставлена работа вплоть до окончания трёхмесячного срока со дня увольнения.

При этом отсчёт двухнедельного срока начинается со дня, который указан в приказе об увольнении и включает в себя также и нерабочие дни.

Шаг № 6 – Выявление и уведомление дебиторов и кредиторов

Чтобы определить должников компании и тех, кому должно ООО, производится инвентаризация задолженности. В первом случае это – дебиторы, во втором – кредиторы. Такая инвентаризация является обязательной, когда Общество ликвидируется. Это требование Министерства финансов.

Инвентаризация предполагает:

  1. Подтверждение сумм задолженности, которые числится за организацией.
  2. Оценку задолженности с той позиции, вероятно ли её погашение, то есть выявляется безнадёжная и сомнительная задолженность.
  3. Уточнение сумм задолженности путём составления актов сверки с партнёрами.
  4. Уточнение сроков исполнения обязательств, указанных в договорах.

Для оформления инвентаризационных мероприятий нужно составить:

  1. Приказ о проведении инвентаризации с назначением членов инвентаризационной комиссии.
  2. Акт инвентаризации расчётов с контрагентами.

Для этого можно воспользоваться формами: ИНВ-22 и ИНВ-17 – для приказа и акта соответственно. Если организация применяет документы, которые разработаны ею самостоятельно, то они должны быть утверждены руководством и отображены в учётной политике компании.

После проведения инвентаризации ликвидационной комиссии следует:

  • Заняться сбором дебиторской задолженности: делать акты сверки с должниками, направлять им претензии, обращаться в судебные инстанции с исками о взыскании долгов.
  • Письменно уведомить кредиторов (каждого в отдельности) о ликвидации ООО и объявить срок предъявления требований. При отправке уведомлений кредиторам нужно сохранить их копии.

Срок, в который кредиторы могут предъявлять требования, не может быть меньше, чем два месяца с того дня, когда ООО дало сообщение о ликвидации в СМИ. Если кредитором этот срок будет пропущен без уважительной причины, то его требования будут удовлетворяться только после кредиторов, заявивших о своих правах вовремя.

Шаг № 7 – Составление промежуточного ликвидационного баланса

Когда двухмесячный срок, предоставленный кредиторам, истекает, необходимо подытожить предъявленные требования в ликвидационном балансе, который является промежуточным. Он предназначен для выяснения финансового положения фирмы на этот момент времени.

В промежуточном балансе содержится информация:

  • Обо всех активах и пассивах компании.
  • Об имуществе ООО.
  • О требованиях, которые на этот момент предъявлены кредиторами.
  • О результатах рассмотрения таких требований.
  • О тех требованиях, которые уже удовлетворены в соответствии с судебными актами, независимо от того факта, приняты они ликвидационной комиссией или нет.

Промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению учредителями ООО.

Обратите внимание: в постановлении Президиума ВАС от 08.04.2014 № 18558/13 говорится, что в промежуточный ликвидационный баланс должны быть включены данные о такой кредиторской задолженности, требования по которой были предъявлены в срок, указанный в уведомлении ООО.

А также нужно сделать пояснения к промежуточному балансу и обязательно включить в них данные об активах, за счёт которых эти требования планируется удовлетворять. Ещё в постановлении отмечено, что в промежуточном балансе должны быть только такие требования, которые не являются предметом спора между сторонами (как в части размера, так и в части самих обязательств).

Шаг № 8 – Подача уведомления о промежуточном балансе

Сведения о готовности промежуточного баланса подаются в налоговую службу в виде уже описанного выше уведомления по форме № Р15001, в котором подпись заявителя также заверяется нотариально. К ней прилагается и сам баланс.

Уведомление подаётся не раньше:

  • Срока, который установлен для того, чтобы кредиторы успели предъявить требования.
  • Даты вступления в силу судебного акта, которым иск с требованиями к ликвидируемому ООО, был принят к производству.
  • Дня, когда была завершена выездная проверка налоговой инспекции (если такая проверка проводилась).

После подачи уведомления ИФНС выдаёт расписку, а через пять дней – лист записи ЕГРЮЛ.

Шаг № 9 – Удовлетворение требований кредиторов

Для погашения долгов перед кредиторами в процессе ликвидации фирмы Гражданским кодексом РФ установлена очерёдность:

Номер очереди Выплаты
Первая По требованиям лиц:

  • О причинении вреда жизни или здоровью
  • О компенсациях, полагающихся сверх возмещения вреда, который причинён разрушением, повреждением объектов капстроительства, нарушением требований к безопасности при их строительстве и требований к безопасной эксплуатации.
Вторая Выходные пособия, зарплата сотрудникам, которые уже уволены и увольняемым
Третья Платежи в бюджет и внебюджетные фонды (ПФ, ФСС, ФФОМС)
Четвёртая Прочие кредиторы
Пятая Возмещаются убытки, понесённые в результате упущенной выгоды

Выплачиваются неустойки – штрафы и пени

Обратите внимание: пока полностью не удовлетворены требования кредиторов одной очереди, долги другой очереди не погашаются. То есть, если деньги кончились ещё на удовлетворении требований, относящихся к первой очереди, то все остальные кредиторы ничего не получат.

Но есть одно исключение из порядка очерёдности. Если у ликвидируемого ООО есть имущество, отданное в залог в счёт обеспечения обязательств по договору, то при его продаже денежные средства получит залогодержатель.

Но это исключение касается не любой очереди и не всегда. Так, если долги перед кредиторами первой и второй очереди образовались раньше, чем имущество было передано в качестве залога, то деньги от его реализации получат именно эти кредиторы. А залогодержатель – в третью очередь, если хватило средств, а если нет – то в четвёртую.

Примечание: существует ряд требований, которые, хотя фактически и не погашены, но считаются таковыми, если они:

  • не признаются ликвидационной комиссией, и это не оспаривается кредиторами в суде;
  • не признаны судом как подлежащие удовлетворению.

Когда после погашения всех долговых обязательств у ООО осталось имущество, его нужно передать учредителям в том случае, если они обладают правом на него.

Шаг № 10 — Составление ликвидационного баланса

Когда все расчёты по получению и отдаче долгов произведены, составляется ликвидационный баланс. Он подлежит утверждению учредителями. Окончательный ликвидационный баланс, как и промежуточный, не имеет особой формы и составляется на обычном для балансов бланке.

Отличие его, как и промежуточного, состоит в том, что в них даты не соответствует датам отчётных периодов, а также в том, что они утверждаются учредителями, в то время как такому утверждению подлежит только годовой баланс.

Обратите внимание: утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов оформляется протоколом собрания учредителей или решением единственного учредителя.

Вопрос о том, должен ликвидационный баланс, подаваемый в налоговую инспекцию, быть нулевым или в нём должно быть указано имущество, которое осталось после ликвидации и должно распределяться между учредителями, на сегодняшний день законодательно не разрешён.

Ответ зависит от того, наделена ли ликвидационная комиссия полномочиями по распределению указанного имущества. А наделение комиссии такими полномочиями опять же не регулируется нормативными актами. Поэтому решение остаётся за учредителями. Если ликвидационная комиссия распределила имущество – баланс будет нулевым, если нет – в балансе отражается его остаток.

На практике работники налоговой службы чаще всего настаивают на сдаче именно нулевого баланса.

Действия комиссии при нехватке средств

Когда у ликвидируемого ООО возникает дефицит средств, необходимых для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия приступает к распродаже его имущественных ценностей.

Если продажа имущества не дала достаточно средств, и ООО не смогло закрыть все долги, то ликвидационная комиссия должна направить заявление в Арбитражный суд о банкротстве или несостоятельности фирмы. Также это делается, когда комиссией обнаружены признаки банкротства ООО.

К признакам, указывающим на несостоятельность юрлица, относится тот факт, что оно на протяжении 3-х месяцев не может произвести оплату налогов, взносов в страховые фонды и погасить долги перед контрагентами.

На основании требований Закона «О банкротстве» заявление о признании ООО банкротом должно быть подано учредителем. Делается это после того, как принято решение о ликвидации Общества, но до того, как назначены члены ликвидационной комиссии.

После подачи заявления Арбитражный суд:

  • признаёт банкротом компанию, подлежащую ликвидации;
  • открывает конкурсное производство;
  • назначает конкурсного управляющего.

При этом банкротство происходит по упрощённой процедуре, в процессе которой ни наблюдение, ни финансовое оздоровление, ни внешнее управление относительно компании не производятся.

Обратите внимание: когда процесс ликвидации ООО начинает происходить в связи его несостоятельностью, то есть уже не по нормам ГК РФ, а по нормам Закона «О банкротстве», то об этом необходимо уведомить кредиторов.

Если у фирмы-банкрота не хватает имущества для погашения долгов, то наступает дополнительная ответственность учредителей и участников по обязательствам ООО, называемая субсидиарной. Кредиторы имеют право на подачу иска в суд об обращении взыскания на их имущество.

Условиями дополнительной ответственности учредителей являются:

  • Ликвидация ООО по причине банкротства.
  • Дефицит денежных средств организации как причина неуплаты налогов и других видов задолженности.
  • Вина учредителя в банкротстве компании.

Примечание: дополнительная ответственность учредителя возникает только при совокупности указанных условий.

Шаг № 11 – Собираем пакет документов

Документы для налоговой инспекции

С целью госрегистрации ликвидации компания подаёт в налоговую инспекцию такие документы, как:

Документ Примечание
Заявление о госрегистрации юрлица в связи с его ликвидацией – форма Р16001 с подписью заявителя, заверенная нотариусом (Прил. № 9 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@) В нём нужно отметить, что:

  • порядок ликвидации компании соблюдён
  • закончены расчёты с кредиторами
  • улажены с федеральными (местными) органами вопросы, касающиеся ликвидации (при их наличии)
Ликвидационный баланс Подлежит утверждению учредителями
Документ об оплате пошлины – 800 рублей Возможно самостоятельное формирование квитанции на сайте ФНС при помощи сервиса «Уплата госпошлины» (https://service.nalog.ru/gp.do)
Документ, свидетельствующий о подаче в Пенсионный фонд (территориальное подразделение) сведений о сотрудниках в течение 1 месяца со дня составления промежуточного баланса Не является обязательным, так как при его непредставлении заявителем он будет направлен отделением ПФ в ИФНС в рамках обмена между ведомствами в электронной форме

Документы для нотариуса

Заверение подписи заявителя нотариусом в уведомлениях по форме Р15001 и заявлении по форме Р16001 производится при предоставлении в нотариальную контору документов:

  1. Устав организации в последней редакции;
  2. Протокол об утверждении редакции Устава;
  3. Решение о ликвидации фирмы и формировании ликвидационной комиссии;
  4. Лист записи с ОГРН, Свидетельство ИНН, КПП;
  5. Решение о создании компании;
  6. Решение и приказ о назначении руководителя организации;
  7. Выписка из ЕГРЮЛ.

Шаг № 12 – Подаем документы на ликвидацию

Документы могут быть:

  1. Представлены лично в ИФНС.
  2. Переданы с помощью почтового отправления с описью вложения и с объявленной ценностью.
  3. Поданы через многофункциональный центр.
  4. Представлены в виде электронных документов с электронной подписью через Интернет, в том числе через единый портал услуг.
  5. Направлены нотариусом в виде электронных документов, подписанных его электронной подписью.

При представлении документации непосредственно в налоговую службу или через многофункциональный центр самим заявителем доверенность не понадобится. Если документы подаёт представитель, то он должен иметь доверенность, удостоверенную нотариусом или её копию, которая также заверяется нотариально.

 Документы на ликвидацию ООО считаются поданными в налоговую службу в день, когда они ею получены.

  • Когда документы представлены непосредственно в ИФНС или МФЦ, то в этом выдаётся расписка, в которой указывается список документов и день, когда они получены.
  • Когда документы направлены посредством почтовой связи, то расписка будет выслана по тому адресу, который указан заявителем. Она высылается не позже рабочего дня, идущего за днём получения документации.
  • Когда документы поступили в ИФНС в электронном виде, то расписка в получении также будет иметь электронный вид. Такой документ высылается на адрес электронной почты, указанный заявителем, также в продолжение одного рабочего дня, который следует за получением ликвидационных документов. В это же время на официальном сайте ИФНС появится информация о получении документов.

Примечание: ИФНС не имеет права требовать другие документы, кроме указанных в таблице.

Шаг № 13 – Получение документов о «закрытии» ООО

Процесс получения документов должен происходить на 6 рабочий день и производиться лично заявителем или лицом, которое на это уполномочено, с представлением нотариальной доверенности.

В документы, свидетельствующие о ликвидации ООО, входят:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Уведомление о снятии с учета юрлица в налоговом органе.

Госрегистрация ликвидации ООО не будет осуществлена, если в поданных документах будут обнаружены сведения, которые подлежат внесению в ЕГРЮЛ, не соответствующие действительным (и по другим, указанным ниже причинам). Налоговая инспекция имеет право приостановить регистрацию ликвидации ООО до того дня, когда будет закончена проверка сведений, но не больше, чем на один месяц.

Решение о приостановлении регистрации ликвидации организации подразумевает предложение к Обществу направить пояснения в срок, который не может быть менее 5 дней.

Отказ в регистрации ликвидации ООО даётся регистрирующим органом на основании указаний, данных в ст.23 ФЗ «О регистрации».

К ним, в частности, относятся:

  • Непредставление требуемого комплекта документов в полном объёме.
  • Представление документации не в тот орган.
  • Несоблюдение нотариальной формы документов, если к ним предъявляются такие требования.
  • Подписание документов лицом, которое не имеет соответствующих полномочий.
  • Несоответствие сведений реальным.
  • Наличие судебных споров.

Решение об отказе должно включать в себя основания его принятия. Оно выдаётся не позднее рабочего дня, который следует за днём, когда это решение было принято.

Ликвидация ООО считается оконченной, а Общество – прекратившим существование тогда, когда в Госреестр внесена запись об этом событии.

Действия после ликвидации ООО

После завершения ликвидации ООО нужно осуществить:

  1. Закрытие расчётных счетов в банках.
  2. Передачу документов в архив.
  3. Уничтожение печатей, штампов.

Закрытие банковского счёта

Сроки закрытия расчётного счёта законодательно не установлены. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) могут сделать это в любое время. Для этого нужно написать заявление и приложить к нему выписку из ЕГРЮЛ о ликвидации ООО.

1) Подача заявления

Для закрытия расчётного счёта нужно расторгнуть договор с банком. Первый шаг – подача заявления. Обычно в банковской организации для этого имеется собственный бланк. Поэтому заполняется он на месте.

Подавать заявление должно то лицо, образец подписи которого обозначен в банковской карточке. В случае ликвидации ООО – председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Подпись на заявлении заверяется печатью организации. В тексте обычно указывается дата прекращения действия договора и причина его расторжения.

2) Обнуление счёта

Если на счёте имеются денежные средства, то нужно уточнить их величину, получив банковскую выписку. До распоряжения деньгами необходимо узнать, какую комиссию придётся заплатить банку за операцию перевода оставшихся средств платёжным поручением на какой-либо счёт или их обналичку.

Срок, в течение которого банк переводит или клиент снимает средства со счёта, не должен превышать семи дней со дня подачи заявления.

Если клиент не приходит в банк за получением остатка средств на счёте или не даёт распоряжения о переводе денег на другой счёт в продолжение 60 дней после получения уведомления о расторжении договора, то они перечисляются на спецсчёт в Банке России.

Также банку нужно сдать чековые книжки, если в них остались незаполненные листы, и корпоративные пластиковые карточки, являющиеся собственностью банка.

3) Получение уведомления

После завершения описанных мероприятий расчётный счёт закрывается, и банк подтверждает это выдачей уведомления. Как правило, закрытие счёта происходит в день подачи заявления клиента о расторжении договора с банком.

Со 2 мая 2014 года сообщать в налоговую инспекцию о закрытии счёта не требуется.

Передача документации в архив

При ликвидации ООО его документы сдаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) на хранение в архив. Этот процесс урегулирован на законодательном уровне (Гражданский кодекс, Закон «О регистрации», Закон «Об ООО», Закон «Об архивном деле»).

На хранение в архив отправляются:

  1. Документы, имеющие постоянный срок хранения.
  2. Документы, относящиеся к личному составу и хранящиеся не меньше, чем 75 лет.
  3. Документы, хранящиеся в продолжение 10 лет – в том случае, когда этот срок ещё не истёк.

Сроки хранения документации определяются Перечнем типовых управленческих архивных документов (Приказ Минкультуры от 25.08.2010 № 558). Есть бесплатный способ оперативного определения сроков хранения документации посредством интернет-сервиса «Архивист Онлайн».

Документация сдаётся:

  1. В государственные архивы (федеральный, региональный, муниципальный).
  2. В специализированный архивный центр для хранения документов, касающихся личного состава (при его наличии в субъекте РФ).
  3. В профессиональные коммерческие архивные компании, имеющие лицензию.

Чтобы отправить документы на хранение, нужно обратиться в орган управления архивным делом, находящийся на территории субъекта. Информация о нём обычно даётся на сайтах местных администраций. Между ООО и архивом заключается договор. Расходы по подготовке документов к хранению в архиве берёт на себя ликвидируемое ООО.

О передаче документации в архив издаётся приказ (распоряжение). Обязанностью ликвидационной комиссии является сдача документов в упорядоченном виде. Упорядоченный вид предполагает, что документы просмотрены, определена их ценность, сроки хранения, проведена подшивка и нумерация, составлены описи – отдельно, в соответствии со сроками хранения.

Передача документов происходит с подписанием акта приёма-передачи дел, к которому нужно приложить описи в трёх экземплярах.

Документация, срок хранения которой закончился на момент ликвидации ООО, должна быть уничтожена после издания приказа (распоряжения). При этом нужно подписать акт об уничтожении.

Возникает вопрос – что делать с документами, которые не сдаются в архив, но их срок хранения ещё не подошёл к концу? В такой ситуации нужно обратиться в соответствующий исполнительный орган федеральной или местной власти, который имеет право принять решение о ликвидации таких документов.

Эта процедура также сопровождается подписанием акта, к которому прилагается опись уничтоженных документов.

Примечание: ликвидационная комиссия может заключить договор на подготовку к передаче документов и на их уничтожение с организацией или физическим лицом, имеющими лицензию, или с государственным архивом.

Уничтожение печатей и штампов

Когда процедура ликвидации ООО окончена, его печати и штампы подлежат уничтожению.

Это можно сделать двумя способами:

  1. Обратившись в специализированную организацию.
  2. Самостоятельно.

Уничтожение через специализированную организацию

При выборе этого варианта необходимо представление таких документов, как:

  1. Лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации ООО.
  2. Заявление об уничтожении печатей, штампов.
  3. Документ, удостоверяющий личность заявителя.
  4. Справка о регистрации печати (если она проводилась).
  5. Образец печати, утверждённый руководством ООО до ее изготовления.

Как правило, сначала печать разламывается на две части, а оттиск одной из них оставляется на акте уничтожения и в журнале учёта. После этого печать сжигается, и экземпляр акта уничтожения передаётся представителю ликвидированного ООО.

Самостоятельный способ

При выборе второго способа печати и штампы уничтожаются ликвидационной комиссией (ликвидатором). Способ уничтожения аналогичен указанному выше. Акт об уничтожении подписывают члены ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Этот способ уничтожения печатей и штампов сэкономит время и деньги. При этом он является законным.

Оставить комментарий / задать вопрос

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *